专业解读 | 《债转股管理办法（征求意见稿）》

一、债转股实施机构（下称实施机构）；

须经银监会特许设立，定位为非银行的金融机构。

 

二、债转股的实施途径；

2.1一般情形：先由银行向实施机构转让债权，再由实施机构将债权转为标 的企业的股权。

2.2特殊情形：除非国家另行规定或法律另有授权规定时，方可由银行将债权直接转化为股权；

 

三、实施机构的设立；

3.1注册名称：应当采用“字号+金融资产投资有限公司”形式；

3.2注册资本：实缴100亿元；

3.3主出资人为商业银行，且主出资人的出资比例需满足并表要求；

3.4其他出资人的积极条件及禁止条件；特别是承诺实施机构成立后5年内不得转让所持股权；

3.5实施机构设立的其他条件及主出资人商业银行的条件；

 

四、实施机构的开业

4.1筹建审批；

由作为主出资人的商业银行向银监会提交筹建审批申请；

4.2开业核准

由作为主出资人的商业银行向银监会提交开业审批申请，领取金融许可证后，办理工商登记，领取营业执照后，准许开业经营。

4.3开设分支机构及终止事项的审批

4.3.1实施机构根据业务发展需要设立分支机构应经银监会批准，具体条件由银监会另行规定。

4.3.2实施机构解散的审批及清算注销；

4.4实施机构的高管任职审查

实施机构董事和高级管理人员实行任职资格核准制度，由银监会按照《非银行金融机构行政许可事项实施办法》中有关金融资产管理公司高管任职资格范围、条件和程序进行审核。

4.5实施机构的经营范围

4.5.1主营业务为债转股以及相关的募集资金和发行债券等业务；

4.5.2涉及到私募资金的，应当依规办理基金管理人登记备案手续；

五、债转股的业务要求

5.1鼓励开放型债转股

鼓励商业银行向非本行所属实施机构转让债权实施转股，支持不同商业银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。 

  

5.2债权转让要求：洁净真实

5.2.1洁净转让

5.2.1.1实施机构向银行收购贷款债权应严格按照市场公允价格收购；

5.2.1.2实施机构收购银行债权不得接受银行及其关联机构出具的本金保障和固定收益承诺；【此条应该由银监会对债权转让方银行作出禁止性规定，而不应对受让方提出该禁止性规定】

5.2.2真实出售

5.2.2.1实施机构向银行收购贷款债权应实现资产和风险的真实完全转移，不得签订旨在影响资产和风险真实完全转移，改变交易结构、风险承担主体及相关权益转移过程的抽屉协议；

5.2.2.2实施机构向银行收购贷款债权，不得由债权出让方银行及其关联机构以任何方式承担显性或者隐性回购义务。【此条应该由银监会对债权转让方银行作出禁止性规定，而不应对受让方提出该禁止性规定】

5.2.3所转移的债权规制

所转移的债权以银行对企业发放贷款形成的债权为主，适当考虑企业债券、票据融资等其他类型债权。

5.3实施机构的资金来源规制

实施机构收购银行债权的资金来源，不得由债权出让方银行及其关联机构使用资本金、自营资金或理财资金提供直接或间接融资。【此条应该由银监会对债权转让方银行作出禁止性规定，而不应对受让方提出该禁止性规定】

5.4债转股标的企业的条件；

 

六、债转股的后期管理

6.1协议约定标的企业的后期债务安排、融资规划及资产负债率管理要求；

6.2实施机构应参与标的企业的董事会管理；

 

七、实施机构的股权退出

7.1退出须为真实转让；

7.2受让方须为合格投资者；

八、其他实施机构参照适用《债转股管理办法》；

8.1非银行设立的实施机构实施债转股；

8.2银行通过其它符合条件的所属机构实施债转股。

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