2017年3月28日，全国中小企业股份系转让系统公司发布《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》，其中涉及新三板公司IPO的内容如下：

一、若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的内容不一致，应当如何处理？

答：根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》1.5，申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）公布。

（一）若挂牌公司申请首次公开发行股票并上市的申报文件与在全国股份转让系统指定信息披露平台披露的定期报告内容不一致，应当及时进行更正，披露内容包括：

1．更正公告。更正公告中应明确具体更正内容，且更正时间不得晚于招股说明书的披露时间。若定期报告中存在重要的前期差错，更正公告内容还应包括以下方面：

• 前期差错更正事项的性质及原因；

• 各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和更正金额；

• 前期差错更正事项对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标；

• 若存在无法追溯重述的情况，应当说明该事实和原因以及对前期差错开始进行更正的时点、具体更正情况；

• 公司董事会和管理层对更正事项的性质及原因的说明。

2．更正后的定期报告。挂牌公司应当对受更正事项影响的最近两个会计年度定期报告以及最近一期定期报告进行更正。

3．会计师事务所说明。定期报告涉及重要前期差错更正的，挂牌公司应当披露会计师事务所出具的专项说明。

（二）更正文件涉及挂牌首次信息披露内容的，需参照（一）进行更正，并提供主办券商出具的专项说明，如涉及会计师事务所或律师事务所披露文件更正，应由会计师事务所或律师事务所出具专项说明。

简单总结一下：新三板企业申报IPO材料与在新三板已经公开披露的定期报告有不一致的，应当及时进行更正，并在IPO招股书披露前，披露更正公告、更正后的定期报告、会计师专项说明、券商专项说明（如需），并对更正公告的内容进行了规定。

因为这件事情，前一阵，833456世纪天鸿，已经吃了股转的板子。

时隔十几天，股转就在政策上做出了明确规定，这个速度可以点赞。那是不是在这个文出来之前，世纪天鸿受得处罚就很冤枉呢？

昨天一位券商大咖到叫兽办公室交流，说起此事，大咖觉着这可能是负责IPO的券商现场工作人员经验不足所致，对于新三板公司这样的拟上市公司在信息披露规则上没吃透。因为，《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》都有明确规定。

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》：申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商依法披露的信息，应当第一时间在全国股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）公布。

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》：第八条  挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。

世纪天鸿的问题，就在于IPO申报材料准备在后，公开转让说明书和定期报告披露在前。在IPO材料准备中发现了之前一些错误并在IPO材料里进行了修正，这都没问题，错了就要改过来，这个很正常，你现在不改，难道等着IPO审核的时候,被审核人员发现，岂不是更被动。

证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件（2006年修订）》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号—首次公开发行股票并在创业板上市申请文件（2014年修订）》规定，在向证监会递交IPO资料的资料清单里都有这样的内容：原始财务报表与申报财务报表的差异比较表和注册会计师对差异情况出具的意见。如果原始报表与申报报表有差异的，会计师都要说清楚的。

2016年12月23日，证监会发布的创业板发审委2016年第81次会议审核结果显示，拓斯达（831535.OC）IPO申请获通过，在拓斯达的反馈意见中就有对于已披露信息与申报信息之间差异的问询，“请保荐机构核查发行人在挂牌期间的所有公开披露信息、停复牌等事项，对以上信息与本次申请文件和财务报告所披露内容存在差异的部分，请列示对照表予以解释说明。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。”

如果不对之前披露材料进行更正，就会出现两份公开材料或者数据的矛盾，正确的只能有一个，应该按IPO材料更正之前已经披露的材料。同时，按股转业务规则和信息披露细则，这个更正需要披露在前（或者至少是同时），所以世纪天鸿受到了处罚，股转也迅速出台了《挂牌公司信息披露及会计业务问答（三）》。

考虑到IPO招股书预披露时间不是由挂牌公司所能决定的，故叫兽建议，先更正已披露信息，再申报IPO材料。 

新三板企业IPO过程中始终要记着自己是公众公司，有信息披露的义务。除了招股书，新三板公司在申请IPO过程中还有几个点可能会出信息披露问题，需要留意：

第一个：向证监局申请IPO辅导。

第三个：向证监局申请辅导验收。

第三个：向证监会递交IPO申请。

在上述三个环节都有可能出现别的平台先披露消息的情况，前两个平台是证监局网站，第三个平台是证监会网站，第一二个环节可能出现的情况是挂牌公司尚未公告，但证监局网站已披露相关文件，第三个环节可能出现的情况是挂牌公司尚未公告IPO受理情况，证监会网站已预披露招股书。

由于新三板公司IPO题材已深入人心，一旦上述消息出现，往往出现公司股票股价异动，例如麟龙股份430515，2016年12月23日周五晚间，证监会网站披露首发麟龙股份招股书预披露稿，麟龙股份未公告未停牌，周一上午仍在交易，到中午才紧急盘中停牌。如果出现证监局或者证监会网站先出现了IPO信息，需要立即停牌，公告后再复牌，避免股价异动和构成内幕交易的嫌疑。