证监会深圳监管局会计监管通讯，明确上市公司收购资产业务中，评估时下列情况不允许：一是收入预测未保持应有的职业谨慎，二是未实施必要的核查程序而发表专业意见。会计监管通讯要求评估机构应严格按照评估准则的要求收集充足的证据，以支持收入预测的合理性和可实现性，并在评估工作底稿中反映。

        此外，据腾讯一线报道，接近证监会人士透露，瑞华、大华、立信和天职四家会计事务所被证监会调查，上市部暂停项目材料的受理。“上市部已经不收他们的材料了，他们在发行部的业务没有受到影响。”他说。这意味着上述会计师事务所暂时无法处理上市公司的并购重组业务，仅限于发行股份购买资产的并购重组业务，现金收购业务不受影响；归属于发行部的IPO、非公开发行等融资业务未受影响。上述消息的真实性请关注证监会的公告予以确认。看来，在上市公司并购重组中要保持应有的职业谨慎，收集足够的证据，才能够勤勉尽责而使自己和中介机构业务持久和职业长青。

深圳证监局会计监管工作通讯

2018年第2期（总第37期）

2018年5月28日

本期导读

近两年，深圳证监局根据中国证监会的工作安排和日常监管掌握的情况，持续加强对资产评估机构执业质量的监管，对辖区1家评估机构进行了现场检查，对6个资产评估项目的执业质量进行了专项检查。

检查注意到，部分资产评估机构及其评估师在以收益法进行企业价值评估时，未能充分说明收入预测的合理性和可实现性。

上市公司重大资产重组过程中，中国证监会或者交易所在审核过程中提出反馈意见，要求资产评估机构就资产重组过程的资产评估涉及的事项进行进一步的解释说明或者发表专业意见。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产评估机构对外发表专业意见，应履行勤勉尽责义务。但在监管中发现，部分资产评估机构在发表专业意见时，并未保持应有的职业谨慎，未按照勤勉尽责的基本要求实施必要的核查程序。

案例一

被评估对象A公司为一家上市公司的收购标的，评估基准日为2015年6月30日，评估机构于2015年8月25日出具了评估报告。

评估师预测A公司2015年至2019年收入增长率分别为60.89%、36.00%、30.00%、16.00%、7.50%。评估师在进行收入预测时，仅获取得了A公司2015年下半年及2016年上半年部分客户的订单邮件作为支持依据，但检查注意到，前述订单均为不具约束力的框架协议，评估师并未对其可实现性进行分析，也未在评估底稿中记录和说明其余年度预测收入金额的测算过程、取值依据以及增长率的合理性分析。而A公司2015年收入实际增长率仅为9.36%。

上市公司披露相关收购议案和评估报告后，上海证券交易所在审核过程中要求评估师说明该公司收入预测的具体依据和合理性，评估机构于2015年9月16日对审核意见进行了回复。

评估机构在回复时认为A公司在下半年将投入8条生产线满足收入的增长。但我局检查注意到，评估师并未对生产线的扩充进度做进一步了解，未对生产线的购置计划、购置情况及合同洽谈签订情况给予充分的关注和分析，没有获取充分的证据支持公司8条生产线能够在2015年下半年全部购置并投入使用，从而满足预测收入的产能需求。

此外，从出具评估报告到2015年9月16日回复时,评估机构对收入预测的计算方法和支持依据发生了较大的变化，针对其中三大客户的收入预测方法从客户邮件的订单金额变更为客户邮件订单金额的50%，针对另一大客户的收入预测支持文件从重组报告书变更为客户邮件订单，由此造成客户的收入预测金额存在前后不一致的情况。

案例二

上市公司拟收购的B公司主营业务为绿化工程施工以及苗木花卉培植销售。对B公司的评估基准日为2014年12月31日，评估师于2015年1月开始现场勘查，于2015年4月30日出具了评估报告。

在评估过程中，企业提供的预计在2015年产生收入的17个在建项目中有8个已经存在工程进度延后的现象。评估师在对2015年项目收入进行预测时，未合理分析相关工程项目在2015年及以后年度的预计施工情况，对于项目工程进度延后的具体原因、合同最新履约情况、项目后续施工安排、各个项目未来收入预测金额的可实现性等情况均未给予恰当的关注和分析，未考虑前期工程进度滞后因素可能对2015年施工进度的影响,以支持收入预测的合理性和可实现性。

上市公司披露相关的收购文件及资产评估报告披露后，中国证监会于2015年7月要求评估师结合已有合同或订单、业务开展情况等，补充披露B公司2015年度业绩预测的可实现性，进行核查并发表明确意见。

我局检查发现，自2015年4月30日出具评估报告日至2015年7月回复反馈意见期间，B公司部分工程项目的实施情况与在洽谈合同的履约情况均发生了较大变化，2015年上半年实现的收入占2015年全年预测的8.8%，其中两个重要项目在2015年上半年实现的收入仅为原预计的0.5%、4.5%。

评估师在回复反馈意见期间，仅取得了公司提供的2015年下半年收入预测明细表了解了项目的资金需求、结算方式、回款情况及计划，以验证下半年项目的实施情况，并未对上半年工程进度放缓的原因以及下半年项目预估进度的合理性进行分析；在对B公司相关人员进行访谈时，未涉及项目当前的施工进度、项目实施过程中的问题、未来的可实现性等；在回复中说明2015年有新签订合同预计当年可实现1.7亿元的收入，但并未形成工作底稿，未对1.7亿元收入的项目构成和收入可实现性进行分析，未对收入取值依据和测算过程进行说明。

案例三

上市公司非公开发行股份，收购从事影视行业的C公司。对C公司进行价值评估的基准日为2014年12月31日，评估师预测2015年收入的50%来源于尚未投入拍摄的三部影视剧（两部电视剧及一部网络剧）。

2015年8月，中国证监会在审核中第一次反馈意见，要求评估师对比C公司2015年至反馈意见回复日的收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。

上文所述三部影视剧的原预计拍摄时间约为2015年3-5月，从拍摄到最终完成后期制作约需5到6个月的时间。在2015年8月评估师回复反馈意见时，前述三部影视剧均未投入拍摄，2015年不可能实现销售收入。对此，评估师在第一次反馈意见回复中仅对C公司实际销售收入中超过预期收入，在2015年1-6月经审计的净利润完成了全年预测利润的68%的情况进行了说明，而未对在2015年已无法实现预测收入和利润的三部影视剧的具体进展情况进行说明和提示，也未说明C公司2015年上半年4000万的利润有约3500万是通过老剧的销售实现的(评估师对于2015年的业绩预测是不包含老剧收入的)。

2015年9月，证监会第二次反馈意见，请申请人及评估师从收入、费用、净利润、现金流等角度说明C公司2015年上半年的收益状况与评估报告数据是否存在差异，请对差异的合理性及评估与盈利预测的审慎性进行说明。评估师在第二次反馈意见回复中尽管提及了前述三部影视剧将会延期发行，但并未详细披露延期发行的原因和对2015年和未来年度预测收入和利润的影响金额，也未披露对评估作价的影响。

评估师在回复证监会的反馈意见时，并未对前述三部影视剧的实施情况重新进行现场核查，对于其拍摄延期的原因也未开展详细核查，未见相关工作底稿。

案例四

上市公司拟收购从事集成电路及相关电子产品开发的D公司，评估基准日为2015年9月30日。D公司的财务报表显示2013年至2015年9月业绩平稳，毛利率维持在13%-19%之间。

评估师预测该公司2016年主营业务收入增长率为397.5%，预测2016年至2019年的毛利率分别为37.94%、36.12%、36.87%、34.97%，评估师收集的主要依据为公司于2015年11月在评估期间出具的《电源管理芯片设计及应用项目可行性研究报告》，该报告在对相关行业发展的基础数据与目标客户市场数据进行了说明，在此基础上预测了公司的市场销售数据。评估师在评估说明“评估计算及分析过程”部分中，并未对该公司在行业中的地位以及在评估基准日后主营业务收入和毛利率大幅增长的合理性进行充分说明和提供必要的的数据支持。

         请辖区评估机构针对上文中所述问题，加强内部管理，提高执业质量。对于收入预测，评估机构应严格按照评估准则的要求收集充足的证据，以支持收入预测的合理性和可实现性，并在评估工作底稿中反映。对于中国证监会或者交易所在重大资产重组审核过程中提出的反馈意见，要求资产评估机构作出进行进一步解释说明或者发表专业意见的，评估机构应保持保持应有的职业谨慎，实施必要的核查程序。