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2018年5月，A股IPO有11家企业撤材料，IPO审核压力山大。其中最惨当属申龙电梯股份有限公司，2015年7月2日IPO过会，然而此后产品发生“电梯吃人”事件。人间惨剧，接着IPO批文就没了下文。除此之外，其他IPO撤材料企业多是净利润“不达标”的企业，例如杭州宏杉科技股份有限公司，2014~2016年3年净利润不足5,000万，再如若宇检具股份有限公司，最后一年净利润约4,700万元，近3年净利润刚好不足1个亿，撤材料也很无奈。深圳市双赢伟业科技股份有限公司，2014~2016年3年净利润同样不足1个亿。还有报中小板的锦州康泰润滑油添加剂股份有限公司，2017年扣非净利润4817万元，不足5000万，但3年合计超过1.2亿。
证监会新闻发言人高莉5月18日就“部分自媒体报道提及，在创业板、中小板、主板申请首发上市，申请人最近一年净利润至少分别要达到3000万元、5000万元、8000万元，否则不能通过发审会审核的情况”进行了答复，高莉称“证监会严格按照现行法律法规规章，对主板、中小板、创业板首发企业进行审核，审核政策始终没有变化。”，同时针对2018年以来IPO通过率较低的情况，高莉回应称“前一段时间，有部分首发企业未能通过发审会审核，主要原因包括以下方面：一是业务经营不合规；二是内控有效性存在缺陷；三是会计基础工作不规范；四是信息披露存在瑕疵；五是持续盈利能力存疑。”
虽然监管层一再表示IPO的审核标准没有改变，证监会也对设置隐形财务门槛的消息进行了辟谣，但从年初的超低过会率到之后震慑市场的现场检查，业内人士都感受到了IPO审核标准愈发趋严。
近10年IPO上会审核情况
近6个月IPO上会审核情况
事实上，有关IPO审核的监管优化的确未停止。监管层近期和券商沟通后，将此前遇到的诸多问题细化成了若干审核要求。5月下旬，监管层内部最新的IPO审核指引已经成型，从IPO窗口指导来看，预审员已开始"按章办事"。
并购圈认证群朋友提供了监管部门梳理的51条审核要求文件，从取得的文件看，本次IPO审核要求归类分为财务会计和非财务会计两个分册，需要完整审核文件的朋友可以加入并购圈第七期认证群取得。
IPO审核要点
▍首发审核财务与会计类问题
1、发审会前业绩下滑
2、客户集中度
3、投资收益占比
4、持续盈利能力
5、内部控制
6、现金交易
7、第三方回款
8、审计调整与差错更正
9、引用第三方数据
10、经销商模式
11、劳务外包
12、审阅报告
13、过会后业绩下滑
14、封卷稿招股说明书
15、分红及转赠资本
16、股份支付
17、工程施工余额
18、应收款项及坏账准备
19、固定资产等非流动资产减值
20、税收优惠
21、无形资产认定与客户关系
22、委托加工业务
23、影视行业收入及成本
24、投资性房地产公允价值计量
25、同一控制下的企业合并
26、业务重组与主营业务重大变化
▍首发审核非财务类问题
1、持续经营期限计算
2、工会及职工持股会持股
3、历史上自然人股东人数较多的核查要求
4、申报前后引入新股东的相关要求
5、出资瑕疵
6、国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵
7、发行人资产来自于上市公司
8、股东股权被质押、冻结或发生诉讼
9、实际控制人的认定
10、重大违法行为的认定
11、境外控制架构
12、未决诉讼或仲裁
13、资产完整性
14、同业竞争
15、关联交易
16、董监高变化
17、土地使用权
18、整体变更涉及的股东纳税义务
19、环保问题的披露及核查要求
20、发行人与关联方共同设立子公司
21、社保、公积金缴纳
22、公众公司申请IPO的相关核查要求
23、军工等涉密业务企业信息披露的豁免
24、对创业板“主要经营一种业务”的认定
25、“三类股东”的核查及披露要求
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▍IPO审核财务类要求26条
1. 发审会前业绩下滑
最近一期业绩下滑50%以上，构成过会障碍；下滑30%-50%，大概率不过会；下滑不超于30%，需要如实披露原因。
2、过会后业绩下滑
过会后未领取批文的企业，在等待批文期间，业务下滑超过30%，则不予下发批文。
3、客户集中
单一客户收入或毛利超过50%，则构成障碍，电力、电信等特殊行业除外。
4、内部控制
主要关注4大问题，转贷、票据违规、企业间资金拆借、境外第三方付款，累计一年超过5000万元或净资产10%，则构成金额重大，否则不构成重大。
5、现金交易
企业之间的现金交易，不得超过营业收入或采购总额的10%。个人与企业之间的现金交易，要求核查到位，认可特殊行业及特殊情况存在的该类现金交易。
6、第三方回款
需要报告期内呈下降趋势，最近一期不超过5%，集团公司内部的统一安排付款情况不计算在内。
7、审计调整与差错更正
对于新三板企业或曾经申报过企业，存在公开披露财务数据的情况，各期内的审计调整对净资产及净利润的影响均不超过20%，因股份支付调整情况除外。
8、股份支付
不仅针对员工，针对客户、供应商相关情况亦需要进行股份支付处理，且客户、供应商的入股比例不能过高。关于公允价格的确定，需要从严要求，不要挑战监管底线。若股权激励与外部投资者入股时间较近则建议以外部投资价格作为公允价格。不再接受分期避销费用，需一次性确认。
9、业务重组与主营业务重大变化
报告期内发生非同控下合并，业务高度相关，相关指标未超过100%，不再另行要求运行时间；业务不相关，相关指标超过50%，所有板块均要求运行36个月再申报。
10、投资收益占比
首发办法规定投资收益不得超过50％
11、经销商模式
不再执行“双70％”的强制性要求，各中介需要根据自身情况进行核查。
12、劳务外包
合法合规，关注占比及合理性
13、工程施工余额
工程已完工情况下不得在存货里挂账，不能以验收周期长或者没有验收为理由而迟迟不确认收入。
14、固定资产等非流动资产减值
按照《企业会计准则第8号资产减值》有关条例执行。
15、应收项及坏账准备
符合行业惯例应收账款变动趋势与同行业一数坏账计提比例与同行业保持一致、
16、税收优惠
重点关注是否符合法律规定，是否可持续，是否占营业利润的比例较高。
17、无形资产认定与客户关系
按照《企业会计准则第6号一一无形资产》有关条例认定。
18、委托加工业务
关于向委托加工方销售并采购的特殊委托加工模式，这种情况下应该按照净额法。本质上是委托加工业务进行会计处理。
19、影视行业收入及成本
收入确认问题包括：票房造假、拷贝交付时间、电视剧二轮擂出等。成本问题主要包括：财务核算规范、白条问题、成本规范性问题。
20、投资性房地产公允价值计量
这问题一直存在在常规IPO发行人中一般金额都不会很大，按照惯例执行。
21、同一控制下的企业合并
主要是根据《证券期货适用意见3号》关注运行时间的问题，关注是否构成业务合并的问题。
22、持续盈利能力
主要从外部环境、行业政策、技术枋准、上下游发展等四个方面判定。
23、引用第三方数据
独立第三方数据，不能买数据，不能采用太小众的数据。不能将行业划分过细，导致发行人自己就是一个行业。
24、审阅报告
如果六月份上会或者发行，那么为了证明发行人业绩新的一年是不错的，可以出具同年1－3月份的审阅报告。
25、封卷稿招股说明书
财务数据过期等招股说明书的变动修改或补充。
26、分红及转增股本
在审企业可以进行现金分红，但不得进行股票股利分。
▍IPO审核非财务类要求25条
1、持续经营时限计算
《首发管理办法》规定，发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应在3年以上，但经国务院批准的除外。此处所称“3年”以36个月计。鉴于几乎没有36个月就报材料，建议用三个完整的会计年度比较妥当。
改制折股之后，股份数以改制基准日经审计的母公司净资产为基础折算。不能采取评估值，不然不能连续计算业绩。
2、工会及职工持股会持股
拟上市公司的直接股东中，不得存在工会持股及职工持股会持股情况。间接股东（非实际控制人、可存在工会、职工持股会的情况，子公司中也可以存在。
3、历史上自然人股东人数较多的核查要求
历史上存在大规模员工持股的，按规定要求人数、持股比例核查比例必须超过70％以上，但建议核查超过90%以上。
4、申报前后引入新股东的相关要求
不再按照主板、中小板区分，申报前6个月通过增资或从实际控制人处转让，则锁定期为自工商变更完成之日起36个月。同时，在审核期间，原则上不允许股权变动。因继承、商业银行小股东变动及划拔等特殊原因导致变动除外。
对于员工持股平台股东，在审期间，可以通过转让予实际控制人的方式退出，但不得新增持股员工。
5、出资问题
对于历史出资不实或不足的情况（如专利出资评估价值不实等、，只要补足即可，不再要求运行时间。恶意抽逃出资情况除外。
6、国有或集体企业改制设立中的程序瑕疵
如拟上市企业存在国企改制瑕疵情况，仍需要省级人民政府或国资主管部门出具意见。
7、发行人资产来自于上市公司
如果构成分拆上市，则不符合IPO条件。
8、股东股权质押、冻结或发生诉讼
针对控股股东的股权质押，只要规模较小，不影响其控股地位即可；其他小股东的股权质押不作强制要求。同时，该原则适用于相关股东股权相关的纠纷、诉讼等，只要不影响大股东控股地位即可。
9、实际控制人认定问题
实际控制人的认定只要经过公司内部决策认定即可。针对股权相对分散公司，单一股东持股超过30%即可认定为实际控制人；若未超过30%，则可按照重要性原则进行认定。
共同实际控制人的认定，如实际控制人的亲属持股超过5%，则其直接与实际控制人共同认定实际控制；如亲属持股不超过5%，有公司管理职务的，需要直接认定共同控制，如无职务的，可不认定共同控制。
10、重大违法行为的认定
涉及主体不再区分主板和创业板，均要求发行人、控股股东及实际控制人均不存在重大违法违规行为。
对于罚款，一般金额大于1万元的，则需要主管部门出具专项证明；针对环保、重大安全生产责任事故等，由相关主管部门背书的效力仍不足，还需要针对相关情况，结合法律法规详细论证不属于重大违法违规。重要子公司的处罚视同为上市公司自身的重大处罚。
处罚完毕以相关处罚执行完毕或处罚出具日为准计算。
11、境外控制架构
控股权回归境内允许存在境外架构的股东，但是需要充分核查。
12、未决诉讼或仲裁
核心资产纠纷需诉讼了结后才能够申报。非核心纠纷，如实披露即可。
13、资产完整性
主要生产经营场所不存在瑕疵其中租用大股东房产。发行人的核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用等皆算瑕疵。
14、同业竞争
核查范围只限于控股股东及实际控制人，不再扩大范围。如直系亲属，父母、子女、配偶存在经营相同相似的业务，直接认定为同业竞争，存在障碍；其他非直系亲属，如能够论证相关公司在资产、人员、业务、资金、采购销售渠道等方面全部独立，则可认定不存在同业竞争，否则亦构成障碍。
如拟上市公司无实际控制人，则按照重要股东进行核查，如实披露。
15、关联交易
公司对控股股东及其控制企业的关联交易不高于收入30%。
16、董监高变化
报告期内，因股东委派变动、退休、国企调任导致的董监高变动，可排除在外。同时，新增董监高人员为内部培养人员，亦可排除在外。
17、土地使用权
面积较小且对生产经营不构成重大影响的土地违规，不构成申报障碍。
18、整体变更涉及的股东纳税义务
按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税［2015］41号、执行。存在欠税问题的，需控股股东、控制人出具有关承诺书，税务机关出具意见，并由保荐机构、律师发表意见。
19、环保问题的披及核查要求
目前规则不再强制环保部门出具核查意见。可由专业第三方机构帮助核查，重点关注是否属于重污染行业。
20、发行人与关联方共同设立子公司
发行人与关联方合资设立企业发行人与董监高及其亲属共同设立公司,要求清理 发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的,加以关注，并需要有合理的理由，若控股股东或实际控制人为自然人的，建议清理。
21、社保、公积金繳纳
最后一期员工繳纳比例不得低于70％。
22、公众公司申请IPO的相关核查要求
注重公司在挂牌新三板期间的合规性，比如公司治理的健全，应履行的审议程序需要履行；信息披露的合规；是否受到过监管机关的监管措施甚至行政处罚；从申请挂牌开始的持续信息披露与IPO申报材料之间，是否存在重大差异等。
23、军工等涉业务企业信披豁免
根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。”
24、创业板“主要经营一种种业务”的认定
在同一个大的行业其他业务收入占总营业收入、利润总额不超过30％或在产业链上存在一定的联系。
25、三类股东的核查及披露要求
只接受新三板挂牌企业申报存在三类股东问题，一般企业需要清理后再申报。新三板三类股东具体要求，按照证监会的新闻发布会要求执行，且相关产品等不得存在嵌套、杠杆等情况。
IPO审核财务与会计类要求
问题一：首发企业在发审会前存在报告期经营业绩下滑情形的，日常监管中如何把握相关情况对其持续盈利能力的影响？
答：首发企业在报告期内出现持续业绩下滑或大幅业绩下滑的，可能对企业持续经营能力和投资者利益有重大影响。根据《首 发公开发行股票并上市管理办法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》，保荐机构应对业绩下滑是否构成对首发企业 持续盈利能力的重大不利影响进行重点关注，核查下滑程度、性 质、持续等方面。
对于持续业绩下滑，是指在报告期（三年一期）的经营业绩逐年（期）下滑，或者最近一年一期的经营业绩较前一年（期） 下滑的情形。“经营业绩”以扣除非经常性损益合计数前后孰低的净利润为计算依据。
（1）属于持续业绩下滑，且最近一期业绩较前期高值下滑50%以上的，一般认定存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形；
（2）属于持续业绩下滑，但最近一期业绩较前期高值下滑在30-50%之间的，发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作，保荐机构、申报会计师应就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，并在审核中予以重点关注；
（3）属于持续业绩下滑，但最近一期业绩较前期高值下滑少于30%的，发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作。
对于大幅业绩下滑，是指在报告期内其中一年（期）业绩较之前年（期）的高值下滑超过50%，且不属于持续业绩下滑的情 形。
（1）对于最近一期发生大幅业绩下滑，且下一期业绩无明显改善，一般认定存在对持续经营能力构成重大不利影响的情形;
（2）对于报告期内曾发生大幅业绩下滑，最近一期或最近一年 (期）业绩回升的，分情形予以处理：
①最近一期业绩回升后， 已经达到前期高值的50%时（即以最近一期业绩看，不再属于大幅业绩下滑），发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作；
②最近一期业绩回升，未达到前期高值50%的（即以最近一期业绩看，仍不属于大幅业绩下滑），发行人应按经营业绩下滑专项信息披露要求做好披露工作，保荐机构、申报会计师应就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，并在审核中予以重点关注。
对于发行人认为自身属于强周期行业，发行人应结合所处行业过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备强周期特征；比较说明发行人收入、利润变动情况与行业可比上市公 司情况是否基本一致；说明行业景气指数在未来能够改善，行业 不存在严重产能过剩或整体持续衰退。结合上述要求，保荐机构应对发行人属于强周期行业的依据是否充分发表专项核查意见。 满足以上条件的，其业绩下滑可不认定为对持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
经营业绩下滑专项信息披露和核查要求是：
（1）发行人应充分说明核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化， 业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业 务和业绩水准是否仍处于正常状态，并在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响。
（2） 保荐机构、申报会计师需要就经营业绩下滑是否对持续盈利能力构成重大不利影响发表专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确的结论性意见。
问题二：对于发行人是否具有可持续盈利能力，中介机构应当从哪几个方面判断？
答：如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续盈利能力：
（1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；
（2）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；
（3）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；
（4）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料釆购价格或产品售价出现重大不利变化；
（5）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、 成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；
（6）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；
（7）发行人由于工艺过时或产品落后等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险；
（8）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；
（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
中介机构应综合判断和评估上述情形的影响程度，对发行人是否具有持续盈利能力审慎发表核查意见。
问题三：首发企业在通过发审会后经营业绩出现下滑的， 在程序上是否推进其核准发行，日常监管中如何把握？
答：部分已通过发审会的发行人最近一期经营业绩或预计下一报告期经营业绩与上年同期相比，出现不同程度的下滑。考虑到企业业绩波动受经济周期、行业周期以及自身经营等多种因素的影响，本着实事求是、分类处理、充分信息披露及风险揭示的原则，根据业绩下滑的幅度与性质，结合《关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书财务报告审计截止曰后主要财务信息 及经营状况信息披露指引》（证监会公告【2013】45号，以下简称及时性指引）的相关要求，予以分类处理，具体如下：
（一）下滑幅度不超过30%的
过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度不超 过30%,且预计下一报告期业绩数据下滑幅度也不超过30%的， 发行人需提供最近一期至下一报告期乃至全年主要经营状况及财务数据的专项分析报告，充分说明发行人的核心业务、经营环境、主要指标是否发生重大不利变化，业绩下滑程度与行业变化趋势是否一致或背离，发行人的经营业务和业绩水准是否仍处于正常状态，并按照及时性指引的要求在重大事项提示中披露主要经营状况与财务信息，以及下一报告期（指经审计或审阅财务报表截止日后）业绩预告情况，同时充分揭示业绩变动或下滑风险； 保荐机构需对上述情况及发行人经营业绩变化趋势、持续盈利能力出具专项核查意见，详细分析发行人业绩变动的原因及合理性，明确说明业绩预计的基础及依据，核查发行人的经营与财务状况是否正常，报表项目有无异常变化，是否存在影响发行条件的重大不利影响因素，出具明确的结论性意见。
在过会企业提交上述补充材料后，在招股说明书充分信息披露、保荐机构核查无重大不利变化且发行人仍符合发行条件基础上，将按照相关程序安排后续核准发行工作。该类企业发行上市后，如发现发行人关于上述业绩变动的信息披露及保荐机构核查意见存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，我会将视情节轻重，依据相关法律、法规、规章予以严肃查处。
（二）下滑幅度超过30%的
过会后的最近一期经营业绩与上年同期相比下滑幅度超过 30%,或预计下一报告期业绩数据下滑幅度将超过30%的，基于谨慎稳妥原则，暂不予安排核准发行事项。后续，将根据该类企业补充更新的财务数据情况或变化程度，比照“下滑幅度不超过 30%”情形或按照会后事项要求予以处理。
过会后的“最近一期”可以是中期（一季度、半年度、三季 度），也可以是新增补的会计年度；“经营业绩”以扣除非经常性 损益合计数前后孰低的净利润为财务数据的计算依据；“财务数 据”应为已审计报告期财务数据、按照及时性指引要求经审阅季 度财务数据。
问题四：首发企业收到的销售回款通常是来自签订经济合同的往来客户，实务中，发行人可能存在部分销售回款由第三方代客户支付的情形，对于上述情形是否影响发行条件，发行人、 保荐机构及会计师需要重点关注哪些方面？
答：第三方回款通常是指发行人收到的销售回款的支付方 (如银行汇款的汇款方、银行承兑汇票或商业承兑汇票的出票方 式或背书转让方）与签订经济合同的往来客户不一致的情况。如客户为个体工商户或自然人，其通过家庭约定由直系亲属代为支付货款，经中介机构核查无异常的，可不作为第三方回款统计。
企业在正常经营活动中存在的第三方回款，通常情况下应考虑是否符合以下条件：
（1）与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性，例如集团统一付款或境外客户指定付款等；
（2）第三方回款的付款方不是关联方；
（3）第三方回款具有可验证性，且不影响内部控制有效性，申报会计师巳对第三 方回款相关内部控制有效性发表明确核查意见；
（4）第三方回款比例报告期整体呈下降趋势，且最近一期通常不高于当期收入的 5%。符合上述要求的第三方回款通常不影响相关发行条件。
如发行人报告期存在第三方回款，保荐机构及会计师通常应重点核查以下方面：（1）第三方回款的真实性，是否存在虚构交易或调节账龄情形；
（2）第三方回款形成收入占营业收入的比例；
（3）第三方回款的原因、必要性及商业合理性；
（4）发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否 存在关联关系或其他利益安排;
（5）境外销售涉及境外第三方的， 其代付行为的商业合理性或合法合规性；
（6）报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；
（7）如签订合同时已明确约定由其他第三方代购买方付款，该交易安排是否具有合理原因。
同时，保荐机构及会计师还应当针对营业收入实际付款人和合同签订方不一致的情形开展进一步核查工作，包括但不限于： 从上述不一致的明细中选取样本，及从发行人银行对账单中抽样选取相关回款记录，追查至相关业务合同、银行对账单及资金流水凭证，取得报告期存在第三方代付款行为的客户名单及代付款确认依据，以核实委托付款的真实性、代付金额的准确性及付款方和委托方之间的关系，合同签约方和付款方存在不一致情形的原因及第三方回款统计明细记录的完整性，并对第三方回款所对应营业收入的真实性发表明确核查意见。
通过上述措施能够证实第三方回款不影响销售真实性的，发行人应在招股说明书营业收入部分充分披露第三方回款相关情况及中介机构的核查意见。
问题五：部分首发企业客户集中度较高，如向单一大客户 f肖人或毛利占比超过50%以上，该种情形是否影响发行条件？
答：发行人来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超50%以上的，原则上应认定为对该单一大客户存在重大依赖，但在发行条件判断上，应重点关注客户的稳定性和业务持续性，是 否存在重大不确定性风险。
对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的， 机构在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能招致对其未来持续盈利能力存在重大不确定性的重大疑虑，进而影响是否符合发行条件的判断，特别是在扣除该等客户集中的经营业绩后发行人是否仍然符合发行条件。
对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业，如电力、电网、电信、石油、银行、 军工等行业，发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，有充分的证据表明发行人釆用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。
针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，中介机构应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。
二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。
保荐机构如发表意见认为发行人客户集中不影响发行条件的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。 发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。
IPO审核非财务类要求
问题一：部分在全国股份转让系统挂牌的公司申请首发上市时， 发行人的股东中往往存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”，审核中对这类情况如何要求？
答：（1）公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为 “三类股东”。
（2）发行人的“三类股东”应当纳入国家金融监管部门有效监管，且巳按照规定履行审批、备案或报告程序，其管理人已依法注册登记。中介机构应当就发行人“三类股东”是否符合上述要求，是否依法设立并有效存续发表明确意见。按照既有规则，“三类股东”的审批、备案或报告部门各有不同，审核中拟按现行有效的规则予以掌握。
（3）要求中介机构核查拟上市企业的“三类股东”是否符合《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）〉（以下简称《指导意见》）等相关监管要求，尤其是关于资管产品杠杆、分级和嵌套的要求，并发表明确意见。对于相关“三类股东”不符合上述相关要求的，应当提出切实可行、符合要求的整改规范计划， 并予以披露。为确保平稳过渡，《指导意见》按照“新老划断” 原则设置了过渡期，允许金融机构巳发行的资管产品自然存续至所投资资产到期；过渡期至2019年6月30日，过渡期后，金融机构不得再发行或者续期违反规定的资管产品。鉴此，审核中未提出相关“三类股东”立即予以整改的要求。
（4）原则上要求发行人对“三类股东”做层层穿透披露， 要求中介机构对控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理 人员及其亲属，本次发行的中介机构及其签字人员是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行穿透核查并发表明确意见。考虑到“三类股东”相关信息比较冗长，且对投资者意义不大，为避免干扰正常信息披露内容，建议相关信息以招股说明书附件形式披露。对于实践中，因客观原因，确实无法100%完成穿透披露或核查的，建议在中介机构有明确的肯定性意见的情况下，本着重要性原则个案处理。
（5）“三类股东”的锁定期和减持要求，按现有规则执行。 “三类股东”应对其存续期及续期作出合理安排，确保符合现行锁定期和减持规则要求。
（6）对于拟上市公司尚未在新三板挂牌的，建议在政策执行初期，暂不允许其股东中存在“三类股东”。待上述政策试行 一段时间以后，视实施情况再决定是否适用于存在“三类股东” 的非新三板拟上市公司。
问题二：公司拟申请首发上市，如何计算持续经营起算时间等期限？
答：有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。上述账面净资产指经审计的净资产，而非经评估的净资产。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司， 业绩不可连续计算。
《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《主板首 发办法》）和《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以 下简称《创业板首发办法》）中规定的“最近一年”以12个月 计，“最近两年”以24个月计，“最近三年”以36个月计。
问题三：对于发行人是由国有企业或集体企业改制设立的，在审核中如何掌握？
答：（1）对于发行人是国有企业改制而来的，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应取得省级以上国资管理部门或省级以上人民政府就改制程序的合法性、是否造成国有资产流失出具的确认意见，并在招股说明书中披露相关文件的主要内容。
（3）对于发行人是集体企业改制而来的，若改制过程中法律依据不明确、相关程序存在瑕疵或与有关法律法规存在明显冲突，原则上发行人应取得由省级人民政府就改制程序的合法性、 是否造成集体资产流失等事项出具的确认意见，并在招股说明书中披露相关文件的主要内容。对历史上存在挂靠集体组织经营的企业，应取得相应有权部门的确认意见。
（3）对于发行人是国有企业或集体企业改制而来的，改制过程不存在“依据不明确、相关程序存在瑕痖或与有关法律法规存在明显冲突”等情况的，保荐机构、发行人律师应结合当时有效的法律法规等，分析说明有关改制行为是否由有权机关作出、法律依据是否充分、履行的程序是否合法以及对发行人的影响等。发行人应在招股说明书中披露相关中介机构的核查意见。
问题四：发行人申报前或在审核期间，如果出现股东股权被质押、 冻结或发生诉讼纠纷等不确定性事项的，应当如何区分情况把 握，判断是否影响发行条件？
答：发行条件要求发行人的控制权应当保持稳定。对于控 股东、实际控制人持有的发行人股权出现被质押、冻结或诉讼纠纷的，发行人应当按照招股说明书准则要求予以充分披露；保荐机构、发行人律师应当充分核查发生上述情形的原因，相关股权比例，质权人、申请人或其他利益相关方的基本情况，约定的质权实现情形，控股股东、实际控制人的财务状况和清偿能力，以及是否存在股份被强制处分的可能性、是否存在影响发行人控制权稳定的情形等。对于被冻结或诉讼纠纷的股权达到一定比例或被质押的股权达到一定比例且控股股东、实际控制人明显不具备清偿能力，导致发行人控制权存在不确定性的，视为存在发行上市的法律障碍。
对于发行人的董事、监事及高级管理人员所持股份发生被质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形的，发行人应当按照招股说明书准则的要求予以充分披露，并向投资者揭示风险。
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